美国内战退伍上尉纳森.阿格伦Capt. Nathan Algren（汤姆·克鲁斯饰）受政府委派来到日本为天皇训练日本的第一支现代火器军队，明治天皇打算借此彻底铲除掉旧日将军势力最后的残留物——武士，为制定更加西化的新政策以及推动对外贸易打下基础。阿格伦所训练的军队第一个要对付的是阻挡军队变革的武士集团。在一场浓雾中激战后，军队惨败，武士集团首领森胜元生擒了他。身处武士及其家属聚居的村落里，阿格伦竟然发现从武士道的精神与肉体修炼中，他似乎又找到了一个战士应有的荣誉感，并与胜元惺惺相惜。同时，在在胜元的妹妹多丽子（加藤小雪饰）的悉心照料下，微妙的感情在他们之间产生。