故事发生在20世纪40年代的中国，古惑仔阿星从小就受尽欺辱，立志出人头地，于是在世道上寻找各种机会。黑道势力“斧头帮”行动猖獗，引起了阿星的兴趣，于是他企图冒充“斧头帮”成就大业。星仔假冒斧头帮试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，未果，却引来了真的斧头帮与“猪笼城寨”居民的恩怨。却不知道猪笼城寨原是个藏龙卧虎之处，居民们中有许多身怀绝技者隐藏在此，远离江湖恩怨。但现实的黑暗社会却容不得他们躲避，于是正反两派之间的斗争正式展开。阿星在两派的斗争中渐渐地放弃了从前的思想和志向，开始领悟功夫的真谛，并且以自己的天才铲除了恶势力。