人老心不老的鲁本·蒂什科夫（埃利奥特·古尔德 饰）拿出全部家当与威利·班克（阿尔·帕西诺 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病...不起。 　　鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊（乔治·克鲁尼 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂·雷恩（布拉德·皮特 饰）、莱纳斯·凯德维尔（马特·达蒙 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……