1936年12月，西安事变爆发，国共两党关系微妙。军校即将毕业的地下党冉华被同学宁鹏飞泄露身份，招致祸端。未婚妻石莉为救冉华家破人亡，无奈与冉华之弟冉国上山落草。抗战爆发，冉华与宁鹏飞尽释前嫌，联手抗日。在此期间，邓梅爱上冉华，但冉华始终思念石莉，不为所动。抗战胜利，冉华与宁鹏飞因立场不同再生间隙， 宁鹏飞女友、冉华之妹冉辛在内战中牺牲。全国基本解放，冉华率领先锋团挺进川渝，解放大西南。宁鹏飞受命留在武陵山，抵御解放军。石莉和冉国受到宁鹏飞蛊惑，对解放军产生误解。宁鹏飞伏击先锋团，邓梅受伤