淞沪会战之后，国民党溃败至重庆偏安一带，上海被日本军方及其操纵下的伪政府所控制。在极其险恶的环境之中，我国地下党人员展开了一次又一次艰苦惊险的秘密抗日活动。在这场斗争中出现了两位英勇抗日的姊妹花：樊露和茜茜。她们是中国共产党人的遗孤，在童年时代是密不可分的伙伴，“四一二”之后分别被领养失散。
多年后二人在上海相遇，并一起走上了抗日道路。在地下党员李克明的领导下并肩战斗，在挫败日方策划的阴谋中，做出了重要贡献。在此过程中，樊露历经磨砺和锻炼，成长为一名优秀的地下党领导，并帮助茜茜找到自己
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