公元2241年，太空运输船潘朵拉号带着来自外星的能量返回急需燃料的地球。太空船在离地球几千里的地方，收到另一艘废弃太空船的求救信号，船上发现四个性感护士，以为没有死，谁知道原来是太空海盗，这群有胆匪女还引诱和袭击船员。混战之中，外星能量爆炸，有毒绿色液体将一个海盗变成外星异形丧尸，性感女变异形，异形
变丧尸，当性感丧尸女异形在互相混打，外星能量膨胀，狂吸船上氧气，太空船就快直撞地球。危急关头，剩下的船员同海盗，不情愿都要一起合作，想想对策。时间无多，船上同地球上数十亿人的生命正受到严重威胁
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