清末民初，苏家和万家都在广州开设武馆，因同行相忌，两家素有怨隙，但苏家独子灿（周润发饰）与万家幼子豪（刘德华饰）却成为莫逆。灿、豪二人因际缘结识马坤（苗侨伟饰）与萧玲（米雪饰），灿与玲情投意合，双双陷入恋爱之中。　　灿父因误服“宁神丸”中毒身亡，灿被诬弑父，还押收监。玲为救灿失身于郑队长， 灿被坤救出狱后，误会玲水性扬花，一怒之下，与坤、豪同往省城发展，吃尽苦头，幸得盈盈的鼓励和泉伯的协助才得以重开武馆，但却受到当地武馆的排挤与挑衅……