明晓宗年间，李丞相权倾四野，与江湖败类慕容不凡相互勾结，樊星魂前去刺杀李丞相未遂，遭追杀。其子凌云飞长大后练得“天变神功”，掀起一翻惊涛骇浪…… 凌云飞是卖国贼后代，结识刺客为生的冷晨风，飞有青梅竹马的知已董香儿，对飞暗许芳心，惜飞对孟菁亦有爱意，不免与飞冲突。后两人投身天下第一门派， 飞由于诚实渐获帮主信任，而风由于失意勾结奸臣慕不凡，废除武功，夺菁向飞报复，飞几经艰辛，在菁，香儿相助之下，终于恢复武功，与风决一死战。