化妆师沈美(古天乐 饰)在上一档电视节目时出现了尴尬，原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强(甄子丹 饰)在深圳一家美容专柜做化妆师，以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮(刘嘉玲 饰)的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠(黄百鸣 饰)是石油大
亨，唯一怕的就是他女友Dream。后者因为观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的
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